Le guide complet du processus de fusion-acquisition à destination des acheteurs et des vendeurs

Découvrez ce guide complet concernant le processus de fusion-acquisition, tant du côté de l’achat que de la vente.

Sur cette page, vous trouverez un processus étape par étape pour l’achat avec des modèles, un processus étape par étape pour la vente avec des modèles, les bonnes pratiques pour l’exécution d’une transaction de fusion-acquisition et la terminologie clé des fusions-acquisitions.

Qu’est-ce qu’un processus de fusion-acquisition ?

L’expression fusions et acquisitions (aussi appelée « fusac » ou « M&A », en référence à son nom anglais) désigne le regroupement de plusieurs entités et biens commerciaux par le biais d’une série de transactions financières. Le processus de fusion et d’acquisition comprend toutes les étapes liées à la fusion ou à l’acquisition d’une entreprise, du début à la fin. Cela inclut toutes les activités de planification, de recherche, d’audit, de réalisation et de mise en œuvre de la transaction, sur lesquelles nous reviendrons en détail dans cet article.

Processus de fusion-acquisition : termes essentiels

Afin de comprendre les étapes clés d’une fusion-acquisition réussie, vous devez d’abord vous familiariser aux termes clés suivants :

Fusion : dans le monde des affaires, une fusion est un accord entre deux entreprises visant à regrouper leurs fonctions et leurs actifs pour ne former qu’une seule société unifiée.
Acquisition : contrairement à une fusion, une acquisition correspond au rachat d’une entreprise et de ses actifs par une autre société.
Société acquise : aussi appelée société cible, il s’agit de l’entreprise qui est achetée par une autre.
Acquéreur : ce terme désigne l’entreprise qui achète une autre société.
Acquisition amicale versus acquisition hostile : dans le cadre d’une acquisition amicale, la société acquéreuse achète une autre entreprise avec l’approbation des actionnaires et du conseil d’administration de la société cible. Dans le cadre d’une acquisition hostile, la société acquéreuse fait une offre directement aux actionnaires sans impliquer le conseil d’administration de la société cible. (C’est aussi ce qu’on appelle une offre publique d’achat.)
Formation de conglomérats : il s’agit d’une fusion entre des entreprises totalement indépendantes sur le marché (c.-à-d. qu’elles n’ont aucun lien entre elles au niveau des produits et services qu’elles proposent).
Rachat avec effet de levier (LBO) : il s’agit d’une acquisition dans laquelle l’entreprise acquéreuse achète la société cible à l’aide d’un emprunt bancaire important.
Fusion-absorption versus Fusion par constitution d’une société nouvelle : dans le cadre d’une fusion-absorption, l’une des sociétés qui fusionnent continue d’exister en tant qu’entité juridique. Dans le cadre d’une fusion par constitution d’une société nouvelle, les deux sociétés qui fusionnent cessent d’exister légalement pour former une nouvelle entité.
Fusion verticale : il s’agit de l’accord le plus simple, dans lequel la société cible intègre la société absorbante et cesse d’exister en tant qu’entité indépendante.
Fusion triangulaire : une fusion triangulaire implique une tierce partie (généralement une filiale de l’acheteur). Dans le cadre d’une fusion triangulaire à l’endroit, la société cible intègre la filiale ; dans le cadre d’une fusion triangulaire inversée, c’est la filiale qui intègre la société cible, et cette nouvelle entité devient une filiale placée sous la direction de la société mère acheteur.
Fusion d’extension du marché versus Fusion d’extension de produit : une fusion d’extension de marché a lieu entre des entreprises qui proposent des produits similaires mais sur des marchés distincts, tandis qu’une fusion d’extension de produit concerne des entreprises qui proposent des produits et occupent des marchés similaires. Dans les deux cas, l’objectif de la fusion est d’accroître la clientèle.
Coentreprise ou Joint Venture (JV) : il s’agit d’un partenariat entre deux ou plusieurs entités commerciales, généralement dans le but d’exécuter un projet particulier. Une coentreprise peut être formelle ou informelle. Dans une coentreprise formelle, les entités concernées créent souvent une entité commerciale distincte pour les besoins de leur partenariat, à laquelle elles apportent des actifs et dans laquelle elles ont toutes des capitaux propres qu’elles gèrent.
Cession d’actifs versus Transaction boursière : dans le cadre d’une cession d’actifs, l’acquéreur achète les actifs de l’entreprise cible (connaissances, fichiers clients, stocks, ressources, équipement, etc.), mais l’entreprise cible reste le propriétaire légal. Dans le cadre d’une transaction boursière, l’acheteur acquiert les actions de l’entreprise cible et devient propriétaire de tous ses actifs et passifs actuels.
Échanges d’actions : aussi appelés stock swap en anglais, les échanges d’actions correspondent au fait d’échanger certaines actions de l’entreprise cible contre des actions de l’acheteur dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition. Les actions des deux entreprises doivent être évaluées au préalable pour garantir un rapport d’échange exact.
Actualisation des flux de trésorerie (DCF) : dans ce modèle d’évaluation, vous estimez les flux de trésorerie à venir à l’aide d’un taux actualisé qui vous permet de faire des projections sur la valeur monétaire d’une entreprise.

L’importance de la synergie

Dans le cadre de la fusion-acquisition, la synergie fait référence au potentiel bénéfice financier qui résulte du regroupement de deux entités commerciales. Une fusion ou une acquisition n’est utile que si la valeur et les performances anticipées des entités regroupées sont supérieures à la somme de chacune de ses entités prises individuellement.

Étant donné que la synergie est souvent le moteur d’une fusion ou d’une acquisition, il est indispensable de pouvoir l’évaluer. Il existe plusieurs façons de faire, sur lesquelles nous reviendrons par la suite. L’idée reste la suivante : vous devez calculer à la fois les synergies de coûts (économies réalisées) et les synergies de revenus (augmentation des revenus).

Transaction de fusion-acquisition : motivations et éléments à prendre en compte

Les entreprises choisissent d’engager une fusion ou une acquisition pour diverses raisons, le plus souvent pour réaliser des économies de périmètre ou d’échelle, pour se diversifier, pour transférer des ressources ou pour offrir un produit ou un service différent à un client existant. D’autres motivations comprennent le regroupement de produits similaires (souvent basés sur des marchés différents), l’acquisition de parts de marché, ou dans le cas de fusions-acquisitions internationales, l’entrée sur un marché étranger.

Pour plus d’informations sur les motivations et les stratégies derrière les fusions-acquisitions, lisez cet article.

Éléments à prendre en compte pour réaliser une fusion-acquisition

De nombreux facteurs entrent en jeu lorsque vous envisagez la possibilité d’engager une fusion ou une acquisition et que la question de la méthode à suivre se pose. La fusion-acquisition est un processus qui peut s’avérer extrêmement laborieux et prenant, alors assurez-vous de consacrer suffisamment de temps et de ressources à l’exploration des points suivants :

Financement de l’opération : allez-vous opter pour une cession d’actifs ou une transaction boursière ? Pensez également aux coûts supplémentaires, tels que les implications fiscales (qui varieront en fonction du type de transaction), les dépenses d’immobilisations, les ratios comparatifs et les coûts de remplacement.
Soumissionnaires concurrents : en tant qu’acheteur, ne supposez pas que vous êtes la seule société intéressée par l’entreprise cible. En tant qu’entreprise cible, n’acceptez pas la première proposition qui vous est faite, mais prenez le temps d’évaluer plusieurs offres.
Date de réalisation cible : gardez à l’esprit un calendrier idéal. L’accord prendra inévitablement plus de temps que prévu, mais le fait de se référer à un calendrier général peut aider à accélérer les processus et à limiter les retards. Chaque partie prenante doit également connaître le calendrier de l’autre.
Conditions du marché : des éléments extérieurs, tels que les tendances sur votre marché de produits (ou les tendances économiques au sens large), auront sans aucun doute une incidence sur la réussite d’une fusion ou d’une acquisition. Plongez-vous dans des études prévisionnelles des produits et du marché, et si nécessaire, faites appel à des consultants externes : vous améliorerez ainsi vos chances d’exécuter une transaction rentable et bénéfique.
Règlement : lors de votre transaction de fusion-acquisition, familiarisez-vous avec le droit des sociétés, les lois antitrust et les réglementations sur les valeurs mobilières pertinents. Faites attention à d’éventuels accords d’exclusivité au fil du processus.

Combien de temps dure le processus de fusion-acquisition ?

Un processus de fusion-acquisition peut durer de six mois à plusieurs années, en fonction de la complexité de l’accord. Bien qu’il puisse être utile de rédiger un calendrier et de définir une date de réalisation à des fins de suivi, les retards sont inévitables : prévoyez donc du temps pour d’éventuels changements.

Rôles et responsabilités dans le processus de fusion-acquisition

La plupart des fusions et acquisitions impliquent les mêmes acteurs. Vous trouverez ci-dessous une liste des rôles clés dans le cadre d’une transaction classique de fusion-acquisition :

PDG : c’est le PDG qui signe finalement l’accord et est responsable de prendre la décision en fonction des risques et des avantages démontrés.
Directeur financier : le directeur financier est l’un des acteurs essentiels de toute fusion-acquisition. Le directeur financier est chargé d’évaluer les risques financiers, les passifs et les avantages de la transaction, de gérer le processus d’audit et de rendre compte de ces informations au PDG.
Consultant externe : de nombreuses entreprises font appel à un consultant tiers pour aider dans les processus d’audit et d’évaluation. Une évaluation externe peut supprimer tout biais émotionnel de l’équation, afin que d’analyser objectivement les chiffres.
Banquiers d’affaires : dans le cadre des fusions-acquisitions, les banquiers d’affaires agissent en tant que conseillers financiers et représentent l’acheteur ou le vendeur pendant le processus.
Juridique : la plupart des entreprises recherchent une aide juridique externe pour les guider dans le cadre de l’accord et s’assurer qu’elles tiennent compte de tous les paramètres juridiques.

Les avantages des fusions-acquisitions

Lorsque vous effectuez une fusion ou une acquisition de façon stratégique et intelligente, vous améliorez la position concurrentielle de votre entreprise sur le marché et améliorez sa situation financière. De plus, les fusions-acquisitions vous permettent d’améliorer vos relations commerciales, d’étendre votre offre de produits et services, d’accroître la reconnaissance de votre marque et d’augmenter vos capacités à moindre coût.

Quelles sont les étapes du processus de fusion-acquisition ?

Dans cette section, nous allons vous guider à travers les étapes critiques du processus de fusion-acquisition, tant pour l’achat que pour la vente.

Pour obtenir de l’aide supplémentaire concernant le processus de fusion-acquisition, retrouvez 20 modèles de fusion-acquisition des plus utiles, de la planification à l’évaluation en passant par l’intégration, dans cet article.

Étapes d’une fusion-acquisition, côté acquéreur

Développez une stratégie d’acquisition. La première chose qu’un acheteur doit faire est d’élaborer des stratégies sur la façon dont il engagera une acquisition. Définissez ce que vous espérez accomplir en achetant une autre entreprise, et tenez compte des conditions actuelles du marché, de votre situation financière et des prévisions futures.
Définissez des critères de recherche pour la fusion-acquisition. Une fois que vous avez défini vos objectifs de fusion-acquisition, créez le profil de votre fusion ou acquisition idéale. Que doit proposer cette entreprise ? Tenez compte de la taille de l’entreprise, de sa situation financière (marges bénéficiaires), des produits ou services proposés, de sa clientèle, de sa culture et de tout autre facteur pertinent pour vous en tant qu’acheteur. Vous creuserez tous ces facteurs au cours des phases d’évaluation et d’audit, mais il est important de définir des critères généraux dès le début afin de ne pas perdre de temps avec des candidats qui ne répondent pas à vos attentes.
Recherchez des entreprises cibles potentielles. Une fois que vous avez défini vos critères, vous pouvez commencer votre recherche d’entreprises idéales. À ce stade, vous devez effectuer une brève évaluation des entreprises cibles potentielles avec les informations disponibles.
Commencez la planification de l’acquisition. Il est maintenant temps d’établir un premier contact avec vos candidats (généralement un ou deux seulement). En tant qu’acheteur, vous devez envoyer une lettre d’intention ou un teaser, dans lequel vous exprimez votre intérêt envers une fusion ou une acquisition et résumez l’accord proposé. (À ce stade, toute proposition doit être très générale, car elle est sujette à modification.) En plus d’engager la conversation avec l’entreprise cible, l’envoi d’une lettre d’intention est également un bon moyen d’obtenir plus d’informations pour la phase d’évaluation.
Effectuez une évaluation. Il s’agit de l’une des étapes les plus critiques du processus de fusion-acquisition. Ici, l’entreprise cible fournit à l’acheteur des informations importantes sur son entreprise, à savoir ses finances, afin que l’acheteur puisse évaluer sa valeur à la fois en tant qu’entreprise indépendante et dans le cadre d’une fusion ou acquisition potentielle. En plus de l’analyse financière, vous devez également tenir compte de l’adéquation culturelle, des conditions externes qui pourraient affecter la réussite de la transaction, du calendrier et d’autres formes de synergie. Idéalement, vous devriez créer plusieurs modèles d’évaluation pour vous aider à décider de poursuivre ou non une transaction. Il est courant d’engager un avocat externe pour effectuer (ou vous accompagner lors de) l’évaluation.

Vous pouvez également envisager d’effectuer une analyse SWOT (forces, faiblesses, opportunités et menaces) pour l’entreprise cible. Utilisez le modèle d’analyse SWOT de base ci-dessous pour lister tous les facteurs affectant votre décision, et retrouvez des modèles d’analyse SWOT personnalisés ici.

Télécharger le modèle simple de matrice SWOT

Excel

Négociez et signez l’accord. C’est à ce stade que vous prenez la décision de vous lancer ou non. Utilisez vos modèles d’évaluation pour rédiger une première transaction, puis présentez-la à l’entreprise cible. Ensuite, vous entrez dans une période de négociations ; l’accord est finalisé une fois que les deux parties l’acceptent et le signent.
Effectuez un audit. Dans le cadre des opérations de gestion et d’acquisition, l’audit fait référence aux évaluations que vous effectuez afin de vous assurer que tout est en ordre avant de finaliser une transaction. À ce stade, l’acheteur doit créer une modélisation financière et une analyse opérationnelle, tout en évaluant l’adéquation culturelle des deux entreprises. La lettre d’intention doit comprendre un calendrier d’audit approximatif (généralement de 30 à 60 jours), qui varie en fonction de l’entreprise. Pour commencer, consultez cette liste complète de modèles gratuits d’audit.
Rédigez des contrats d’achat et de vente. Une fois que vous avez terminé l’audit – et si vous n’avez pas découvert de problèmes majeurs –, vient le moment de rédiger les contrats d’achat et de vente finaux, notamment le type de contrat d’achat (c.-à-d. une cession d’actifs ou une transaction boursière). Une fois que toutes les parties prenantes concernées ont signé ces contrats, la transaction est considérée comme conclue.
Créez la stratégie de financement finale. Bien que vous ayez déjà effectué une analyse et créé une stratégie financière à ce stade, vous devrez peut-être encore faire des ajustements une fois les contrats d’achat et de vente finaux signés.
Commencez l’intégration. Une fois l’accord finalisé, vous pouvez commencer l’intégration des deux entreprises. Cela nécessite une planification sur tous les fronts : finances, structure organisationnelle, rôles et responsabilités, culture, etc. L’intégration est un effort continu qui nécessite une attention et un examen constants pendant plusieurs mois, voire plusieurs années.

Étapes d’une fusion-acquisition, côté vendeur

Il est utile d’organiser les processus de vente en phases globales :

Première phase : Préparation de la vente

Définissez la stratégie. En tant que vendeur, vous devez connaître vos objectifs lorsque vous vous lancez dans une vente potentielle, même si l’acquisition ne va finalement pas jusqu’au bout. L’équipe de direction, ainsi que tout conseiller externe que vous sollicitez, doit définir les objectifs de la poursuite d’une vente et identifier l’acheteur idéal (ou ses qualités). Soyez réaliste et basez-vous sur les décisions financières et de marché de votre entreprise pour guider votre stratégie.
Rassemblez la documentation. Une fois décidé à vous lancer dans une vente, vous devez créer un ensemble documentaire complet qui présente officiellement votre entreprise aux acheteurs potentiels. Si vous travaillez sur la vente avec des banquiers d’affaires, ils prépareront un dossier de présentation, c’est-à-dire un document de plus de 50 pages qui comprend des informations sur les finances, la position sur le marché et les produits et services de votre entreprise. (Un dossier de présentation est également appelé mémorandum d’information ou info mémo.) À partir de là, vous pouvez extraire des informations du dossier pour créer des documents plus courts, tels qu’un teaser, des documents marketing ou une stratégie commerciale cadre, que vous pouvez partager avec des acheteurs potentiels.

Deuxième phase : Organisation des appels d’offres

Prenez contact avec les acheteurs. Cela peut se produire de deux manières : l’acheteur vous contacte, ou vous le contactez. Soyez stratégique quant à la personne que vous sélectionnez : bien sûr, vous souhaitez prendre contact avec plusieurs acheteurs potentiels, mais gardez un nombre raisonnable d’options et ne conservez que les candidats crédibles.
Débutez les enchères. Une fois que vous aurez établi un premier contact et que les acheteurs potentiels auront examiné vos documents, vous commencerez à recevoir des offres. Ne vous contentez pas de la première offre, et réfléchissez bien aux informations plus approfondies que vous fournissez aux candidats à ce stade.
Rencontrez les participants intéressés. Organisez des réunions de gestion avec les entreprises acquéreuses intéressées pour en savoir plus sur leurs intentions, leurs besoins et les offres proposées.
Réceptionnez la lettre d’intention : Les entreprises dont l’intérêt se confirme vous enverront une lettre d’intention, dans laquelle elles expriment leur volonté de réaliser une fusion ou une acquisition et résument l’accord proposé. Vous pouvez recevoir plusieurs lettres d’intention de plusieurs entreprises candidates.

Troisième phase : Négociations

Négociez avec tous les acheteurs qui soumettent des offres. Une fois que vous avez reçu des offres de toutes les entreprises intéressées, négociez. Référez-vous à la stratégie que vous avez définie au début du processus et faites appel à des spécialistes externes. À ce stade, assurez-vous de disposer de toutes les informations financières disponibles si vous vous engagez dans une transaction.
Rédigez l’accord définitif. Les acheteurs et les vendeurs travaillent ensemble pour rédiger un accord final.
Concluez un accord d’exclusivité. Vous êtes maintenant engagé dans un accord exclusif avec l’acheteur, vous ne pouvez pas poursuivre les négociations ou inviter d’autres acheteurs potentiels.
Collaborez lors de l’audit à la charge de l’acheteur. L’acheteur peut prendre plus de deux mois pour terminer ses évaluations d’audit, mais vous, en tant que vendeur, pouvez aider à accélérer le processus. Préparez toute la documentation à l’avance et restez disponible tout au long du processus, afin de pouvoir gérer rapidement les problèmes au fur et à mesure qu’ils surviennent.
Obtenez l’approbation finale du conseil d’administration. Lorsque l’acheteur a terminé l’audit et souhaite poursuivre les négociations, sollicitez l’approbation finale du conseil d’administration.
Signez l’accord définitif. Une fois que vous avez signé l’accord final, la transaction est conclue : vous avez soit fusionné avec une autre entreprise, soit avez été acquis par une autre entreprise. L’intégration commence.

Qu’est-ce qu’une lettre de processus de fusion-acquisition ?

De son nom anglais process letter, ou lettre de processus, la lettre de procédure de fusion-acquisition accompagne le dossier de présentation lors d’une vente aux enchères de fusion-acquisition. La lettre de procédure présente généralement le calendrier des enchères et fournit des instructions, les coordonnées pour les échanges à venir, ainsi que toutes les conditions à inclure si les candidats font une offre.

Bonnes pratiques de fusion-acquisition

La fusion-acquisition est un processus complexe qui repose sur une analyse approfondie, le souci du détail et des compromis. Vous trouverez ci-dessous une liste de bonnes pratiques complémentaires, présentées dans un ordre relativement chronologique :

Pour l’achat :

Abordez l’entreprise cible avec diplomatie. Mettez-vous à la place de l’entreprise avant de prendre contact, et veillez à la façon dont elle pourrait percevoir votre offre.
Trouvez et fidélisez des dirigeants/conseillers expérimentés.
Gardez la notion d’adéquation culturelle à l’esprit, depuis le premier contact jusqu’à l’intégration.
Développez la confiance entre l’intermédiaire et le vendeur (si vous faites appel à un consultant tiers ou à une équipe juridique). Gardez la communication ouverte entre toutes les parties tout au long du processus.
Créez un plan de transition afin de préparer au mieux l’intégration.
Continuez à surveiller la réussite de la fusion ou de l’acquisition au fil du temps.

Pour le vendeur :

Ne sautez pas sur la première offre venue. Soyez conscient de vos points forts et sollicitez des conseillers externes si vous avez besoin d’aide pour cette analyse.
Trouvez et fidélisez des dirigeants/conseillers expérimentés qui garderont vos intérêts à l’esprit.
Entamez le dialogue avec des acheteurs réels plutôt que de vous fier à l’analyse. Cela renforcera votre position, votre savoir-faire et vos relations d’affaires.
Réunissez plusieurs acheteurs pour faire monter les enchères.

Des problèmes surviendront tôt ou tard au fil du processus, aussi bien du côté de l’achat que de la vente. Les deux parties doivent s’efforcer de gérer les choses de manière rationnelle, sans se focaliser sur les hauts et les bas du processus : sollicitez plutôt de l’aide quand vous en avez besoin, et maintenez une communication franche et ouverte.

Une fois que vous passez à la phase d’intégration, assurez-vous d’évaluer périodiquement le personnel, les produits et les opérations. Une intégration réussie nécessite de prêter continuellement attention à ce qui fonctionne et ne fonctionne pas. Pour assurer la gestion de l’entreprise en tant qu’entité unique, les compromis sont préférables aux règles strictes et élaborées rapidement.

Le rôle de l’automatisation dans les fusions-acquisitions

Les logiciels automatisés peuvent être utiles au processus de fusion-acquisition de plusieurs manières, notamment :

Les logiciels automatisés peuvent aider à la gestion : planification, calendrier, collaboration, etc.
Les logiciels automatisés peuvent aider au transfert/à l’intégration des données.

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